Pubblicazione sul sito ed entrata in vigore dal 01/07/2020
Le presenti Condizioni Generali di Vendita (“CG”) regolamentano le relazioni commerciali BtoB di Interpolimeri dal 01/07/2020. Interpolimeri si riserva il diritto di modificare le presenti CG, in tutto o in parte, in qualsiasi momento e senza alcun preavviso. Si raccomanda pertanto di visionare con frequenza periodica le presenti CG. La versione attuale di queste CG è reperibile al seguente indirizzo [www.interpolimeri.com].
1. DEFINIZIONI
Nelle presenti CG e nei contratti di compravendita di cui le presenti CG costituiscono parte integrante:
Affiliato significa la persona giuridica che, direttamente o indirettamente, anche mediante uno o più intermediari, controlla, è controllata da o è soggetta al controllo congiunto di Interpolimeri.
Acquirente significa la parte che acquista i Prodotti da Interpolimeri.
Contratto significa il contratto di compravendita di cui all’articolo 3.3.
Ordine significa un ordine di acquisto di Prodotti che è stato accettato da Interpolimeri. Condizioni contrarie o divergenti o qualsivoglia altra limitazione, contenute o stampate nell’ordine di acquisto dell’Acquirente o in altra sua documentazione non sono riconosciute, salvo che Interpolimeri le abbia approvate espressamente e per iscritto nel singolo caso.
Prodotto significa il bene acquistato o che l’Acquirente intende acquistare da Interpolimeri, oggetto di un Contratto.
Interpolimeri significa Interpolimeri S.p.A., società per azioni costituita secondo la legge italiana, con sede in Via Cap. Negri 11, 35010 Limena (PD), Italia ed i suoi Affiliati.
2. CENNI GENERALI. AMBITO DI APPLICAZIONE
2.1 L’offerta e la vendita dei Prodotti di Interpolimeri sono regolamentate esclusivamente dalle presenti CG. Le presenti CG non possono essere modificate salvo che Interpolimeri abbia approvato le modifiche espressamente e per iscritto nel singolo Contratto. Le presenti CG si intendono accettate dall’Acquirente anche se l’Acquirente non ha sottoscritto il documento che incorpora le presenti CG o il documento in cui le presenti CG sono incorporate mediante riferimento. I termini e le condizioni dell’Acquirente, inclusi quelli contenuti o stampati nell’offerta di acquisto dell’Acquirente o in diversa sua documentazione, non sono riconosciuti né produrranno effetti giuridici nei confronti di Interpolimeri, salvo vengano definiti espressamente vincolanti, per iscritto, da Interpolimeri.
2.2 Interpolimeri porrà in essere ogni ragionevole sforzo per fornire all’Acquirente i Prodotti nei quantitativi specificati nel singolo Contratto. Interpolimeri si riserva il diritto di fissare un “Quantitativo Determinato d’Ordine”, il quale costituisce il valore e/o il quantitativo minimo di Prodotti per singolo ordine oggetto di fornitura all’Acquirente. Piani d’acquisto e previsioni dell’Acquirente non contenuti in Ordini accettati da Interpolimeri, discussioni, negoziazioni ed altre indicazioni relative alla fornitura dei Prodotti sono da considerarsi senza impegno per Interpolimeri e non vincolanti.
2.3. I preventivi di Interpolimeri sono senza impegno e non costituiscono un’offerta di vendita.
3. ACCETTAZIONE DEGLI ORDINI
3.1 Gli ordini dell’Acquirente diventano vincolanti per Interpolimeri mediante accettazione da parte di Interpolimeri. L’Acquirente prende atto che l’accettazione di un ordine da parte di Interpolimeri non implica l’obbligo a carico di Interpolimeri di accettare ordini futuri dell’Acquirente.
3.2 L’Ordine accettato da Interpolimeri non può essere annullato dall’Acquirente, se non con il consenso espresso di Interpolimeri.
3.3 A seguito dell’accettazione dell’Ordine da parte di Interpolimeri, si perfeziona un contratto di compravendita (“Contratto”). L’Ordine accettato e le presenti CG formano parte integrante di ogni Contratto. In caso di conflitto tra le presenti CG ed una clausola del Contratto, la clausola del Contratto prevarrà sulla previsione delle CG.
4. PREZZI. PAGAMENTI
4.1 Il prezzo dei Prodotti oggetto di vendita è indicato nel Contratto. Salvo quanto diversamente pattuito nel Contratto, Interpolimeri si riserva il diritto di modificare il prezzo dei Prodotti nel caso in cui, dopo il perfezionamento del Contratto, si verifichino variazioni in aumento di tasse, imposte o costi, causate da eventi imprevedibili. Interpolimeri emetterà la fattura in qualsiasi momento successivo alla consegna dei Prodotti all’Acquirente. Salvo diversamente pattuito, i Prezzi si intendono IVA esclusa ed al netto di qualsiasi diversa imposta, dazio, prelievo, tariffa od onere applicabili alla fornitura dei Prodotti in aggiunta al pagamento del prezzo e contemporaneamente allo stesso. Interpolimeri fornirà all’Acquirente la fattura in conformità alla legge applicabile. Interpolimeri si riserva il diritto di addebitare all’Acquirente gli importi relativi ad eventuali tasse che sia tenuto a pagare o recuperare in adempimento di leggi vigenti o future per effetto di, o in relazione alla, vendita, acquisto, consegna, deposito, lavorazione, uso o trasporto dei Prodotti venduti.
4.2 I termini di pagamento del prezzo sono perentori. L’Acquirente pagherà il prezzo dei Prodotti ad Interpolimeri nella divisa riportata nella fattura ed entro la data riportata nella fattura, salvo quanto diversamente pattuito per iscritto.
4.3 I contenitori utilizzati per la consegna, la conservazione o l’esposizione dei Prodotti sono inclusi nel prezzo, salvo diversamente pattuito.
4.4. L’Acquirente non può sospendere il pagamento del prezzo, compensare od effettuare detrazioni dal prezzo indicato nella fattura o da altri importi comunque dovuti ad Interpolimeri senza previa espressa approvazione scritta di Interpolimeri.
4.5 Interpolimeri si riserva il diritto di rifiutare la consegna dei Prodotti all’Acquirente nel caso in cui quest’ultimo risulti debitore nei confronti di Interpolimeri di importi dovuti e non corrisposti, salvo l’esercizio di ogni altro diritto previsto dalla legge applicabile, inclusa la risoluzione, anche parziale, del Contratto e salva la responsabilità dell’Acquirente per ogni danno o perdita subita da Interpolimeri.
5. CONSEGNA
5.1 La consegna dei Prodotti avverrà in conformità ai termini DAP Incoterms® 2020 ICC, salvo che le parti abbiano concordato diversamente. I termini di consegna dei Prodotti sono da intendersi non vincolanti per Interpolimeri. Le tempistiche di consegna dei Prodotti sono stimate da Interpolimeri in modo accurato ma non sono vincolanti per Interpolimeri né garantite da quest’ultimo.
5.2 I Prodotti si intendono accettati dall’Acquirente alla consegna, a condizione che l’Acquirente abbia avuto a disposizione un ragionevole tempo per ispezionarli.
5.3 Se l’Acquirente ritarda o rifiuta la spedizione o la consegna dei Prodotti, l’Acquirente dovrà sostenere tutte le relative spese e rispondere di eventuali danni che Interpolimeri dovesse soffrire. Lievi differenze di peso e/o di volume dei Prodotti, in eccesso o in difetto, non costituiscono motivo valido per l’Acquirente per rifiutare l’accettazione degli stessi.
5.4 L’Acquirente dichiara e garantisce di avere magazzini o strutture di stoccaggio idonei a ricevere, immagazzinare, proteggere, movimentare ed utilizzare adeguatamente i Prodotti con la massima diligenza e nel rispetto delle specifiche dei Prodotti e del loro corretto utilizzo, fermo restando che l’Acquirente sarà responsabile della conservazione e della protezione dei Prodotti. L’Acquirente si impegna a mantenere indenne ed a manlevare 3 Interpolimeri da richieste di risarcimento danni derivanti dall’inadeguata conservazione dei Prodotti e/o dal loro uso improprio non conforme alle istruzioni fornite e/o alle norme tecniche e/o all’esperienza.
5.5 La spedizione o la consegna dei Prodotti restano soggette a qualsiasi divieto, restrizione o regolamentazione imposta da governi, dipartimenti o agenzie. Interpolimeri non è responsabile per qualsiasi ritardo o mancato adempimento causato, in tutto o in parte, da divieti, restrizioni o regolamentazioni o da altre cause al di fuori del suo controllo.
6. ASSUNZIONE DEL RISCHIO. PRODOTTI NON CONFORMI
6.1 Il rischio del casuale perimento e del casuale deterioramento dei Prodotti passa da Interpolimeri all’Acquirente in conformità all’Incoterms® 2020 ICC applicabile, salvo che le parti abbiano specificamente previsto diversamente.
6.2. Interpolimeri non risponde di eventuali carenze o altre discrepanze nella consegna dei Prodotti, salvo il caso in cui l’Acquirente invii a Interpolimeri una notifica scritta, (i) entro 8 (otto) giorni dal momento della consegna dei Prodotti, sulla bolla di consegna originale o sulla polizza di carico firmata dal vettore, che la carenza o la difformità o il difetto facilmente riconoscibili esistevano al momento della ricezione della consegna ovvero (ii) entro dieci (10) giorni dalla data in cui i vizi occulti si sono manifestati o avrebbero potuto manifestarsi. Decorsi i termini di cui sopra, i Prodotti si intendono accettati dall’Acquirente e s’intende che l’Acquirente ha rinunciato ad ogni reclamo in merito alla qualità intrinseca e alla quantità dei Prodotti. I Prodotti oggetto di reclamo possono essere resi solo previa espressa autorizzazione scritta di Interpolimeri.
6.3 Salvo quanto diversamente ed espressamente pattuito, l’Acquirente è responsabile del rispetto delle leggi e delle disposizioni amministrative applicabili in materia di importazione, esportazione, trasporto, stoccaggio, deposito e uso dei Prodotti.
7. RISARCIMENTO E LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ
7.1 Interpolimeri risponde solo per i danni sofferti dall’Acquirente risultanti da comportamento intenzionale o colpa grave. Ogni ulteriore responsabilità di Interpolimeri è esclusa, se consentito dalla legge. Qualsiasi disposizione delle presenti CG che esclude termini, condizioni o garanzie ovvero limita la responsabilità di una parte si applica solo nella misura consentita dalla legge. Nessuna clausola del Contratto può escludere o limitare la responsabilità di una parte per circostanze in relazione alle quali l’esclusione o la limitazione della responsabilità sono contrarie alla legge.
7.2 Fatto salvo quanto previsto all’art. 7.1, nel caso in cui termini, condizioni o garanzie delle presenti CG devono essere sostituiti, in tutto o in parte, da termini, condizioni o garanzie legali, la responsabilità di Interpolimeri nei confronti dell’Acquirente ai sensi di detti termini, condizioni o garanzie è limitata, a scelta di Interpolimeri, alla sostituzione del Prodotto, al pagamento del costo di sostituzione del Prodotto o al pagamento del valore del Contratto al netto dell’IVA.
7.3 Fatta eccezione per quanto espressamente previsto dalle presenti CG e nella misura consentita dalla legge, Interpolimeri non risponde nei confronti dell’Acquirente e di terzi per danni speciali, indiretti, punitivi, conseguenti, perdite di profitto (sia dirette sia indirette) o di opportunità di business, di fatturato comunque cagionati.
7.4 Interpolimeri garantisce che i Prodotti ricevuti dall’Acquirente soddisfano le specifiche minime dei Prodotti indicate nelle schede tecniche e sono conformi agli standard richiesti dalla legge applicabile. Nessuna garanzia è rilasciata da Interpolimeri in relazione a Prodotti indicati nell’Ordine come “Off Range” quali, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo: IND, OFF GRADE, OFF GRADS (inclusa la abbreviazione OG), OFF RANGE (inclusa la abbreviazione FN), SUB STANDARD (inclusa la abbreviazione SS) e SECOND RATE (inclusa l’abbreviazione 2SC). Salvo quanto espressamente indicato nella presente clausola e nella misura consentita dalle leggi applicabili, non sono rilasciate garanzie, esplicite o implicite, legali o diversamente operanti, relative al Prodotto venduto ai sensi del Contratto. Interpolimeri non fornisce e declina qualsiasi ulteriore garanzia, sia essa esplicita o implicita, incluse, senza limitazioni, garanzie o altre dichiarazioni relative alla commerciabilità, qualità, grado o idoneità del Prodotto a qualsiasi scopo specifico o alla corrispondenza del Prodotto a descrizioni o campioni.
8. RISOLUZIONE ED ALTRI DIRITTI DI INTERPOLIMERI
Interpolimeri, previa comunicazione scritta all’Acquirente, potrà, a sua scelta e senza pregiudizio di ogni altro suo diritto, in qualsiasi momento, sospendere o risolvere il Contratto ovvero richiedere all’Acquirente il pagamento anticipato del prezzo oppure il pagamento al momento della consegna (in deroga ai termini di pagamento applicabili) oppure annullare la fornitura di Prodotti non consegnati o la cui consegna non è stata completata, qualora l’Acquirente:
(a) venga posto in liquidazione o assoggettato ad una qualsiasi procedura concorsuale, di risanamento, liquidazione o scioglimento o procedure simili ai sensi della normativa applicabile;
(b) si associ o sia sottoposto a qualsiasi forma al controllo, anche indiretto, di un concorrente di Interpolimeri.
9. FORZA MAGGIORE
Non costituirà inadempimento agli obblighi assunti in forza degli Ordini e nei Contratti la mancata esecuzione, da parte di Interpolimeri, delle obbligazioni che sia impedita da circostanze oggettive imprevedibili e al di fuori del proprio controllo. Saranno a tal proposito considerati eventi di forza maggiore, a titolo esemplificativo e non esaustivo, epidemie, disastri naturali, ordini della pubblica Autorità, guerre, sommosse civili, embargo, impedimento dell’approvvigionamento di materie prime, energia o altri materiali, esplosioni, incendi, distruzione di macchine, attrezzature, fabbriche, scioperi generali e serrate di qualsiasi natura, interruzione prolungata del trasporto e delle telecomunicazioni. Nel caso in cui Interpolimeri fosse impedita nell’adempimento delle proprie obbligazioni da un evento di forza maggiore dovrà darne immediata comunicazione all’Acquirente, potrà sospendere l’adempimento dei propri obblighi contrattuali e risolvere il Contratto mediante comunicazione scritta all’Acquirente.
10. DIVIETO DI CESSIONE
Il Contratto, l’Ordine ed i crediti da essi derivanti non possono essere oggetto di cessione da parte dell’Acquirente senza il previo consenso scritto di Interpolimeri.
11. UTILIZZO DI MARCHI. RISERVATEZZA
11.1 Tutti i marchi, segni distintivi, i loghi e gli altri diritti di proprietà intellettuale sui Prodotti e su qualsiasi documento di Interpolimeri e nel suo sito web (i “Marchi“) sono marchi registrati e non registrati di Interpolimeri o di terzi che hanno concesso in licenza i loro marchi ad Interpolimeri. L’Acquirente non può riprodurre o comunque utilizzare i Marchi senza previa autorizzazione scritta di Interpolimeri. Se i Prodotti sono rivenduti dall’Acquirente, gli obblighi contenuti nel presente articolo saranno imposti anche a carico del cliente dell’Acquirente e a tutti gli acquirenti successivi.
11.2 Tutte le informazioni tecniche, commerciali, finanziarie, operative o di altro tipo, i materiali e i dati di qualsiasi natura e forma, inclusi quelli relativi ai Prodotti ed ai servizi di Interpolimeri, sono di proprietà di quest’ultimo e devono essere trattati dall’Acquirente con riservatezza. L’Acquirente manterrà dette informazioni riservate e confidenziali, non le divulgherà a terzi senza il previo consenso scritto di Interpolimeri né le utilizzerà per scopi diversi da quelli indicati nelle presenti CG e nel Contratto. Tale impegno di riservatezza previsto a carico dell’Acquirente non si applica alle informazioni che al momento della comunicazione (i) erano già in possesso dell’Acquirente (ii) erano di pubblico dominio senza responsabilità da parte dell’Acquirente (iii) sono state legittimamente trasmesse all’Acquirente da un terzo legittimato a divulgarle (iv) devono essere divulgate a seguito dell’emissione di un provvedimento giudiziale. La presente clausola resterà efficace per 10 (dieci) anni a decorrere della data di scioglimento del Contratto per qualsiasi motivo avvenuto.
12. PRIVACY POLICY DI INTERPOLIMERI. TRATTAMENTO DEI DATI. RISERVATEZZA
12.1 La Politica Privacy di Interpolimeri, che si intende incorporata nelle presenti CG mediante riferimento (“Privacy Policy”), è reperibile al seguente indirizzo [www.interpolimeri.com]. In 5 conformità a quanto previsto dall’art. 13 del Regolamento UE n. 679/2016 (“GDPR”), nell’esecuzione del rapporto contrattuale o precontrattuale tra Interpolimeri e l’Acquirente, Interpolimeri tratterà i dati personali dell’Acquirente per le seguenti finalità:
(a) per elaborare e gestire le transazioni poste in essere dall’Acquirente in qualità di cliente, inclusa la valutazione sulla sua solvibilità;
(b) per fornire all’Acquirente i Prodotti richiesti e assistere l’Acquirente, fornendo ulteriori relative informazioni, incluse le informazioni relative al Prodotto;
(c) per gestire le operazioni contemplate dalle presenti CG.
12.2 L’Acquirente dichiara di aver letto l’Informativa sulla Privacy Policy di Interpolimeri e di acconsentire alle condizioni ed ai termini in essa contenuti.
12.3 L’Acquirente garantisce il rispetto delle disposizioni del GDPR, del Codice della Privacy e dell’Informativa sulla Privacy Policy di Interpolimeri. L’Acquirente, per quanto possibile, non deve scientemente fare o permettere alcuna violazione di tale normativa.
12.4 I dati e le informazioni aziendali inerenti alla gestione e all’esecuzione delle transazioni contemplate dalle presenti CG e dal Contratto di cui le presenti CG formano parte integrante, saranno trattati dai referenti aziendali di Interpolimeri e dai referenti aziendali dell’Acquirente con la massima riservatezza, per le esclusive finalità derivanti dalla gestione e dalla esecuzione del Contratto e in ogni caso nel rispetto delle normative vigenti.
13. DIRITTO APPLICABILE E FORO COMPETENTE
13.1 Le presenti CG ed il Contratto di cui le presenti CG sono parte integrante sono interpretati e regolati dalla legge italiana, senza applicazione delle norme sui conflitti di leggi. La Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di beni adottata a Vienna, Austria, il 10 aprile 1980 non si applica alla fornitura dei Prodotti ai sensi delle presenti CG.
13.2 Il tribunale di Padova, Italia, avrà competenza esclusiva in ogni controversia relativa alle presenti CG ed al Contratto di cui le presenti CG sono parte integrante.
14. MISCELLANEA
14.1 L’Acquirente deve rispettare tutte le leggi, i regolamenti, le norme del settore e i codici di condotta applicabili alle materie esplicitamente o implicitamente contemplate dalle presenti CG.
14.2. Ogni comunicazione relativa alle presenti CG ed al Contratto deve essere fatta per iscritto e consegnata via posta o via e-mail al destinatario, all’indirizzo indicato nel Contratto ovvero a quello comunicato per iscritto da una parte all’altra.
14.3 Qualora singole previsioni delle presenti CG dovessero risultare, interamente o parzialmente, nulle, invalide, illegali o inapplicabili, ciò non compromette l’efficacia delle altre previsioni e delle loro restanti parti. In tal caso, le presenti CG saranno efficaci nei confronti delle parti con esclusione della previsione invalida, illegale o inapplicabile.
14.4 La tolleranza di Interpolimeri in relazione alla mancata rigorosa esecuzione da parte dell’Acquirente di qualsiasi clausola contenuta nelle presenti CG non importa la rinuncia all’esercizio, da parte di Interpolimeri, di qualsiasi suo diritto, esistente o futuro, previsto da detta clausola.
14.5 La relazione commerciale tra Interpolimeri e l’Acquirente non crea un rapporto di agenzia, partnership, joint venture o di lavoro subordinato tra le parti. Nessuna parte ha l’autorità di agire in nome o per conto dell’altra.
14.6 Le presenti CG sono valide a tempo indeterminato e rimangono soggette a modifiche da parte di Interpolimeri in qualsiasi momento senza preavviso.
Si approvano specificamente, ex art. 1341 e 1342 c.c., le seguenti pattuizioni:
2.1 e 2.2 Cenni Generali – Ambito di Applicazione
3.1 Accettazione degli Ordini
4. Prezzi e pagamenti
5. Consegna
6.1 Assunzione del Rischio ed Accettazione dei Prodotti
6.2 Termini per la denuncia della non conformità dei Prodotti
6.3 Obbligazioni dell’Acquirente di rispetto della normativa
7.1 Limitazione della Responsabilità di Interpolimeri
7.2 Limitazione della Responsabilità di Interpolimeri
7.3 Limitazione della Responsabilità di Interpolimeri per danni indiretti e conseguenti
7.4 Limitazione delle Garanzie di Interpolimeri e della Responsabilità
8. Clausola risolutiva espressa ed altri Diritti di Interpolimeri
10. Divieto di cessione
11.1 e 11.2 Uso dei Marchi e Riservatezza
13. Diritto Applicabile e Foro Esclusivo
14.1 Obblighi dell’Acquirente
14.4 Tolleranza